CORTE DI CASSAZIONE - Sentenza 12 marzo 2013, n. 6131
Con la pronuncia che allego a questo link, la Corte precisa l'ambito di operatività dell'art. 2112 c.c., escludendolo in caso di mera vendita di pacchetto azionario di controllo.
La sintesi della sentenza nella parte di maggiore interesse.
Osserva il Collegio che al caso in esame non trova applicazione l'art.
2112 c.c. essendosi trattato di un passaggio del pacchetto di controllo (delle
quote, che è cosa diversa dalla fusione) di una società di capitali che non
integra un passaggio di azienda da una società ad un'altra. Se è vero, infatti,
che la nozione di trasferimento di azienda va oggi riferita ad ogni cambiamento
della titolarità dell'azienda stessa, quale che sia lo strumento giuridico
mediante il quale si realizza la sostituzione dall'uno all'altro imprenditore,
è altrettanto vero che nella fattispecie in questione è carente il presupposto
stesso di tale istituto.
Questa Corte ha affermato
infatti in numerose pronunce (Sentenza n. 9251 del 218/04/2007, Cass.
15.10.1991 n. 10829; 26.11.1994 n. 10068) che il trasferimento del pacchetto
(azionario o di quote) di maggioranza di controllo di una società non incide
sull'autonoma soggettività giuridica delle società interessate e non vale ad
integrare il passaggio della titolarità dell'azienda dall'una all'altra società
ai sensi dell'art. 2112 cod. civ., non determinando, in definitiva, la
sostituzione di un soggetto giuridico ad un altro nella titolarità dei rapporti
pregressi. Ed infatti, nell'ipotesi in cui si sia di fronte al trasferimento
del pacchetto azionario o delle quote di controllo da una società all'altra,
non si è in realtà in presenza di un fenomeno traslativo vero e proprio, bensì
di una vicenda rilevante solo dal punto di vista della modificazione degli
assetti azionari ( o delle quote) interni ad una società sotto il profilo della
loro titolarità, ferma restando la soggettività giuridica di ogni società anche
se totalmente eterodiretta.
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